Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как выйти из состава учредителей ООО: пошаговая инструкция». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Выход из состава учредителей ООО может быть не только добровольным, но и принудительным, по решению суда. В данном случае происходит исключение участника из общества по инициативе других партнеров. Причём такая возможность закреплена статьёй 10 закона «Об ООО», то есть, в отличие от выхода, она не должна быть прямо указана в уставе.
Если участник выходит из общества без распределения доли, надо заполнить в форме Р14001 страницу 001, лист З и Р. Лист с данными об участнике заполняется в зависимости от его статуса:
- Лист В заполняет участник-российское юридическое лицо
- Лист Г предназначен для иностранной организации
- Лист Д заполняют физические лица
- Лист Е отводится РФ, субъектам РФ или муниципальным образованиям, которые имеют долю в ООО.
Заявление по форме Р14001 подаётся когда произошли:
- изменение наименования организации (лист А);
- смена юридического адреса (лист Б);
- изменение сведений участника – российское юридическое лицо (лист В);
- изменение сведений участника – иностранное юридическое лицо (лист Г);
- изменение сведений участника – физического лица (лист Д);
- изменение сведений участника – РФ, субъекте РФ, муниципальном образовании (лист Е);
- изменение сведений участника – паевом инвестиционном фонде (лист Ж);
- если ООО решило купить или продать свою долю (лист З);
- изменение сведений о физическом лице, который является единоличным исполнительным органом (лист К);
- изменение сведений об управляющей организации (лист Л);
- изменения в кодах ОКВЭД (лист М);
- добавления кодов ОКВЭД (лист Н);
- создание или закрытие филиала либо представительства (лист О);
- корректировка сведений о величине уставного капитала (лист П) и др.
Наличие ошибок в ЕГРЮЛ вина налоговых инспекторов или же самого заявителя.
При расхождении данных в учредительных документах и выписке ЕГРЮЛ, будьте готовы к отказу в открытии расчетного счета, заключении договоров с контрагентами, выдаче лицензии (разрешения), оказании нотариальных услуг.
После выдачи в налоговой инспекции документов о регистрации, ознакомьтесь с ними с особой тщательностью. Если выявлены ошибки на этапе получения документов, сотрудник ИФНС заполнит карточку замечаний. В других случаях нужно будет подавать заявление Р14001.
Важно! При несоответствии информации в Уставе и ЕГРЮЛ потребуется заполнить форму Р13001.
Для корректировки ошибочных данных заполняются страницы 001, лист «Р» (заявитель), а также листы:
- «А» — неточность в названии юридического лица;
- «Б» — указан неверный адрес ООО;
- «В», «Г», «Д», «Е» — недостоверные сведения об участниках ООО;
- «К» — ошибка в информация о руководителе ООО;
- «П» — величина уставного капитала не соответствует действительности.
Форма Р13014 должна быть обязательно удостоверена нотариусом. Это не зависит от того, будет ли заявитель впоследствии обращаться в ФНС лично или сделает это через представителя. В любом случае сотрудник налоговой не примет заявление без подписи и печати нотариуса. В данной ситуации есть одно исключение. Можно направить заявление при помощи ЭЦП через онлайн-сервис ФНС. Тогда нотариально заверять его не нужно.
Заявление Р13014 должна быть заполнена правильно. Ошибки, описки и исправления не допускаются. Они станут причиной отказа в регистрации. На листе Р нотариус должен разместить свое удостоверительное свидетельство. Из-за этого форму нельзя сшивать заранее. Это делают в нотариальной конторе. Заявление можно подписать только в присутствии нотариуса. Для этого заявитель должен лично прийти в нотариальную контору.
Какие документы нужны для заверения формы Р13014 у нотариуса:
- Заполненная, но не подписанная форма заявления Р13014,
- Оригинал устава ООО,
- Оаспорт заявителя,
- Свидетельства или листы записи ОГРН, ИНН, оригинал,
- Протокол общего собрания или приказ о назначении руководителя ООО,
- Протокол общего собрания о выходе участника и судьбе доли.
- Если вы подаете Р14001 по случаю смены директора, лучше иметь при себе протокол участников собрания, на котором было принято решение о смене. При этом подачу документов все еще может осуществлять старый директор.
- Если вы подаете Р14001, чтобы заявить о смене юридического адреса, необходимо предоставить документы на новый адрес.
- При распределении или купле-продаже доли ответственным лицом является нотариус, который подает форму в Госреестр.
- При смене паспортных данных во время подачи нужно иметь с собой копию паспорта.
- Документы обычно бывают готовы за 6 рабочих дней. Учтите, что получить их можно только тем способом, который вы указали при заполнении формы на листе Р, стр. 4. Таким образом, если указано “выдача заявителю”, то по почте ФНС их не направит и не выдаст по доверенности.
Оформление выхода участника из ООО в 2021 году
В настоящей статье мы разберем один из вариантов изменения состава участников ООО — выход участника из общества, разберем подробно порядок оформления выхода участника (ответим на вопросы: как вывести учредителя из состава участников общества, что требуется от самого участника, какие действия должно совершить общество), нюансы выхода участника из общества, последствия, особенности налогообложения. Начнем с того, что выйти из состава учредителей ООО в одностороннем порядке можно только в случаях, когда это право предусмотрено уставом. Данное положение может быть установлено при учреждении ООО или внесено по решению общего собрания участников, принятому всеми участниками единогласно, далее это изменение вносится в устав, для регистрации подается заявление по форме Р13001 (читайте подробнее в статье “Внесение изменений в устав ООО”). Кроме того, выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается (и это логично, не может быть компании без учредителей, в этом случае необходимо действовать по процедуре ликвидации или альтернативным способом, чтобы “закрыть бизнес”, выйти из него). То есть нельзя оформить одновременный выход всех трех участников из ООО, однако оформить выход двух участников из трех возможно. Если вы хотите оформить выход единственного учредителя из ООО, вам необходимо сначала принять нового участника в ООО, а затем оформить выход (об альтернативных способов переоформления ООО на другое лицо и порядке их реализации читайте в отдельной статье). Также уставом ООО может быть предусмотрено получение предварительного согласия других участников на выход из ООО, в этом случае выход из ООО без согласия может быть признан недействительным, поэтому перед оформлением заявления о выходе из ООО рекомендуем ознакомиться внимательно с уставом организации. Участникам ООО также нужно учитывать, что невозможно вывести учредителя из ООО без его согласия, выход участника из состава учредителей ООО может быть только добровольным, для исключения участника ООО из состава учредителей законодателем предусмотрена иная процедура и основания для исключения.
Выход из состава учредителей и передачи доли: порядок расчета НДФЛ
15.07.2015
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ Лазукова Екатерина
Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
Как при выходе из состава учредителей, так и в случае продажи доли стороннему лицу у налогоплательщика (бывшего учредителя) возникает доход, облагаемый НДФЛ по ставке 13%.
Однако в первом случае все обязанности по исчислению данного налога, уплате его в бюджет и представлению отчетности (декларации 3-НДФЛ) бывший учредитель должен исполнить самостоятельно, а во втором случае данные обязанности возлагаются на общество.
Обоснование вывода:
В соответствии со ст. 209 НК РФ доход, полученный от источников в РФ, является объектом обложения НДФЛ. Доходом в целях исчисления НДФЛ признается экономическая выгода в денежной или натуральной форме, учитываемая в случае возможности ее оценки и в той мере, в которой такую выгоду можно оценить, и определяемая в соответствии с главой 23 НК РФ (ст. 41 НК РФ).
При определении налоговой базы по НДФЛ учитываются все доходы налогоплательщика, полученные им как в денежной, так и в натуральной формах, или право на распоряжение которыми у него возникло, а также доходы в виде материальной выгоды, определяемой в соответствии со ст. 212 НК РФ (п. 1 ст. 210 НК РФ).
Продажа доли третьему лицу
Подпунктом 5 п. 1 ст. 208 НК РФ прямо установлено, что доход от реализации долей участия в уставном капитале является объектом обложения НДФЛ. В связи с тем, что в данном случае продавец является налоговым резидентом РФ (п. 2 ст. 207 НК РФ), рассматриваемый доход от реализации доли облагается НДФЛ по ставке 13% (п. 1 ст. 224 НК РФ).
Исчислить и уплатить НДФЛ с полученного дохода налогоплательщик-продавец доли обязан самостоятельно (пп. 2 п. 1 ст. 228 НК РФ) в срок не позднее 15 июля года, следующего за годом, в котором был получен доход от реализации доли (п. 6 ст. 227 НК РФ).
Помимо обязанности по уплате налога, у учредителя, продающего свою долю, также возникает обязанность по предоставлению в налоговый орган (по месту его регистрации) декларации по форме 3-НДФЛ (утверждена приказом ФНС от 24.12.2014 № ММВ-7-11/671@).
Налоговая декларация представляется не позднее 30 апреля года, следующего за годом, в котором произошла рассматриваемая сделка купли-продажи (п. 1 ст. 229 НК РФ).
Обращаем Ваше внимание, что общество, доля участия в котором реализуется, к уплате НДФЛ в данном случае никакого отношения не имеет, даже несмотря на тот факт, что бывший учредитель является его сотрудником.
Поэтому отражать рассматриваемый доход от реализации доли в справках 2-НДФЛ обществу не нужно (ст. 226 НК РФ).
То же самое касается и декларации по налогу на прибыль (к налогу на прибыль рассматриваемая сделка купли-продажи вообще никак не относится).
Расчет и распределение доли
Следующий этап — расчет доли, которую передает учредитель в случае выхода из ООО. Формула указана в ФЗ №14 (п. 6.1, ст. 23). Чтобы выполнить вычисления, потребуется знание размера чистых активов (берется из бухотчетности компании за определенный период до момента подачи заявления). Для получения параметра действительной стоимости доли требуется умножение величины активов на размер доли.
Для лучшего понимания рассмотрим тонкости вычисления на примере. Так, на день рассмотрения заявления объем чистых активов ООО составлял 2 млн. рублей, а учредитель имел долю в размере 25%. Это значит, что требуемая величина составляет 500 тысяч рублей.
Выплата действительной стоимости выполняется за счет разницы между ценой чистых активов предприятия и размером его капитала.
Если этой суммы мало, компания обязана снизить уставной капитал на требуемый объем средств. Период выплаты составляет не больше 3-х месяцев, если другой срок не оговорен в уставе. Выплаты производятся в денежном виде, но иногда возможны исключения. Например, при наличии соответствующей просьбы участника сумма может заменяться в полном объеме или частично имуществом (по эквивалентной стоимости). Если денег недостаточно, такой вариант выплаты определяется по решению собрания участников.
Образец заполнения формы р14001 при распределении доли общества
- Наши юристы составили для Вас пошаговую инструкцию о том, как правильно заполнить форму Р14001 при распределении доли Общества.
- Форма Р14001 — заявление для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.
- При распределении доли Общества между участниками в заявлении Р14001 заполняются:
- первый (титульный) лист;Листы на участников:Лист Д: сведения об участниках — физических лицах;Лист В: сведения об участниках — российских юридических лицах;Лист Г: сведения об иностранных юридических лицах.Лист З: сведения о переходе доли к обществу и ее распределении между оставшимися участниками.Лист Р: сведения о заявителе;
При заполнении важно учитывать, что в заявлении необходимо отразить все изменения, произошедшие в Обществе в связи с распределением доли ООО. Помните, что доля вышедшего не сразу переходит к оставшимся участникам. Сначала она переходит к Обществу, а оно ее пропорционально распределяет среди оставшихся совладельцев.
ТИТУЛЬНЫЙ ЛИСТТитульный лист заполняется в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ. Указываем сведения Общества, в отношении которого вносятся изменения, и в п. 2 ставим цифру «1».
ЛИСТЫ В, Г, Д.Листы В, Г, Д отличаются типом участников, которые в зависимости от конкретного случая – выходят из состава данного ООО.
В отношении вышедшего владельца заполняется только первая страница соответствующего листа, т.е. в п. 1 ставим цифру «2», п. 2 заполняем в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ, п. 3 и 4 заполнять не требуется.
В отношении оставшихся участников: в п. 1 ставим цифру «3», п. 2 заполняем в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ, в п. 4 указываем новые сведения о доле в уставном капитале: номинальную стоимость и размер. Размер нужно указать либо в процентах, либо в простой или десятичной дроби.
ЛИСТ ЗЛист З содержит сведения о переходе доли к Обществу и ее распределении между оставшимися участниками. В п. 1.1 и в п. 1.2 указывается ее номинальная стоимость, которая перешла к обществу и потом была распределена.
ЛИСТ РНа листе Р заявитель указывает сведения о себе: выбирает свой статус из предложенных вариантов (для директора – 01), указывает данные ООО, которое он возглавляет, вносит свои ФИО, сведения о рождении, реквизиты паспорта, адрес, налоговый номер и контактную информацию.
РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ДОЛИ ОБЩЕСТВА ЕДИНСТВЕННОМУ УЧАСТНИКУКогда после выхода других участников в Обществе остается единственный участник, доля переходит ему, как последнему оставшемуся учредителю. В таком случае заполняются:
- Титульный лист;Лист Д в связи с указанием новой номинальной стоимости доли и нового размера доли участника;Лист 3;Лист Р.
Обратите внимание, что пункты 1.1 и 1.2 листа «З» заполняются одной и той же суммой, соответствующей долям вышедших участников. К заявлению прикладываются решение о выходе остальных участников и решение единственного – о перераспределении долей в свою пользу. Заявителем в данном случае выступает единственный участник.
Заявление можно заполнять как на компьютере, так и вручную. Требования к заполнению формы р14001 при выборе машинного способа подготовки следующие:
- Используются заглавные буквы;
- Буквенные и иные символы печатаются высотой 18 pt;
- Применяемый шрифт в компьютере – Courier New.
Если бланк заполняется вручную, тогда потребуется черная ручка. В поля в форме заявления вписываются только заглавные буквы.
Если корректировок несколько, их все можно указать в одном и том же заявлении.
Бланк формы р14001 распечатывается методом односторонней печати.
Документ достаточно объемный – включает 51 страницу. Но оформлять и направлять регистратору следует лишь первую страницу, лист Р, а также разделы, в которых отражается актуализированная информация. Четвертую страницу завершающего листа Р должен заполнить нотариус.
На странице 001 указывается информация, идентичная той, которая имеется в ЕГРЮЛ:
- ОГРН предприятия;
- Его ИНН;
- Полное наименование организации на русском языке с указанием формы собственности.
Не забудьте проставить цифру 1 в квадрате пункта 2 на первой странице (рис. 1).
Пример заполнения формы Р14001 при смене директора
Переизбрание гендиректора оформляется решением общего собрания участников бизнес-сообщества, совета директоров или решением единственного учредителя.
Перед тем как подать заявление в ФНС о смене руководителя (форма Р14001), необходимо обязательно составить протокол собрания собственников или акционеров, в котором будет зафиксировано решение о смене исполнительного органа юрлица. Без такого протокола составленное заявление налоговая инспекция может не принять, хотя требование о его обязательном предоставлении не закреплено законодательно. Кроме того, необходимо обязательно иметь кандидатуру нового руководителя, ведь без него ФНС не зарегистрирует изменение в ЕГРЮЛ, по закону эта должность не может быть вакантна. До тех пор, пока сведения о человеке содержатся в ЕГРЮЛ, он юридически является исполнительным органом компании со всеми вытекающими отсюда последствиями, правами и обязанностями.
Исключение участника ООО
Такие ситуации происходят крайне редко, однако они имеют место, чтобы исключить участника необходимо иметь на руках решение суда, только на основании этого документа можно сделать какие-либо шаги по исключению учредителя.
Важно: при этом показать неправомерные действия можно на основании Устава или на основании ГК РФ, даже если в Уставе нет об этом упоминания.
Подать исковое заявление участники вправе в следующих случаях:
- Учредитель не посещал систематически заседаний, что препятствовало принятию жизненно важных решений для организации;
- Учредитель занялся махинациями по подделке протокола решения общего собрания относительно назначения его в статусе директора, и продал имущество общества;
- Учредитель являлся директором и продавал имущество общества по заниженным ценам;
- Предоставлял недостоверную информацию контрагентам о ликвидации предприятия, чтобы заключить договора с другими партнерами.
Важно: обращаться в суд вправе только участники общества, доля которых составляет свыше 10%.
Действия по исключению данного участника заключены в следующем:
- Составить иск и в суд и добиться положительного решения;
- Если это был директор уволить его с должности;
- Назначить нового руководителя;
- Созвать общее собрание, чтобы определить порядок расчета с уволенным;
- Передача необходимого пакета документов в налоговую генеральным директором и получение выписки из ЕГРЮЛ об изменениях в течение 5 дней;
- Извещение партнеров и банки об изменениях;
- Расчет с исключенным в течение 3 месяцев;
- Взыскание убытков, при наличии весомых аргументов.
В каких случаях можно выйти из OOO
Законом РФ «Об OOO» предусмотрена возможность выхода участника из общества тремя путями:
- Выходом из состава участников OOO вне зависимости от согласия других его членов, если эта возможность обозначена в Уставе общества.
При таком выходе производится передача обществу пая участника в уставном капитале, а общество выплачивает ему материальную компенсацию, равную действительной стоимости этой доли.
- Продажей этой доли другому участнику, третьему лицу, в случаях, когда это не запрещается Уставом, или самому обществу.
При этом участник может продать обществу не весь свой пай полностью, а только его часть.
- По решению суда, инициированного другими членами общества при грубом нарушении участником своих обязанностей перед OOO или создании препятствий в его деятельности.
Для того, чтобы, вывести участника из ООО составляется и подается в МИФНС №17 по Пермскому краю:
- Заполненное заявление по форме р14001;
- Протокол / решение о выходе участника;
- Оригинал заявления участника о выходе ЗАВЕРЕННЫЙ НОТАРИАЛЬНО!;
- Оригинал согласия супруга о выходе ЗАВЕРЕННЫЙ НОТАРИАЛЬНО!;
- Доверенность и две ее нотариальные копии (если подает не заявитель);
- Гос. пошлина по форме р14001 не платится.
При заверении подписи заявителя на форме р14001 нотариус требует следующие документы:
- Оригинал действующей редакции устава;
- Оригинал свидетельства о государственной регистрации (ОГРН);
- Оригинал свидетельства о постановке на налоговый учет (ИНН);
- Все иные оригиналы свидетельств о внесении изменений, которые указаны в выписке из ЕГРЮЛ.
- Решение/протокол о назначении директора.
Выход иностранного участника из ООО
Нерезидент может выйти ООО одним из следующих способов:
- Передать свою долю предприятию.
Участник подает заявление о выходе, заверенное нотариально. Устав компании не должен содержать запрета на выход участника. Компания должна выплатить участнику сумму в размере стоимости его доли, рассчитываемую на основании бухотчетности ООО за текущий год, в течение 3-х месяцев после его выхода.
- Продать долю.
По законодательству, преимущественное право покупки доли принадлежит участникам данного ООО, если иные условия не закреплены в уставе организации (ст.21 Закона №14-ФЗ). Если участники не воспользуются своим преимущестсвенным правом, тогда участник может продать свою долю третьим лицам.