Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Приостановка деятельности ООО без ликвидации: как оформить». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Принятие решения о добровольной ликвидации ООО относится к компетенции общего собрания участников, но предложить ликвидацию может совет директоров, единоличный исполнительный орган (директор) или участник общества. Решение о ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками единогласно. Если же участник в обществе один, то такое решение, естественно, находится в его компетенции.
Шаг 1. Готовим решение о ликвидации
Распечатать в 2 экземплярах Самое первое, что нужно сделать – это принять решение о добровольной ликвидации.
В этом решении нужно назначить ликвидационную комиссию или ликвидатора, установить порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. Об этом говорит статья 62 Гражданского кодекса РФ.
Есть много юридических дискуссий на тему «кого лучше назначить – ликвидационную комиссию или ликвидатора»?
Согласно мнению № 1, нужно заглянуть в свой родной устав.
Там конкретный ответ вполне может быть написан. И есть нотариусы, которые работают именно так — написан в уставе «ликвидатор» — значит, будет именно ликвидатор. Но есть нотариусы, которые в устав не заглядывают, и уверены, что можно назначать кого угодно в силу закона. Так что разные мнения можно даже пределах одного города получить. Наконец, в уставе может быть написано что-то в духе «Общество может быть ликвидировано в порядке, определенном действующим законодательством» — это тоже означает, что можно назначить кого угодно.
Согласно мнению № 2, в устав в принципе заглядывать не обязательно,
раз сам Гражданский кодекс РФ разрешает назначить либо ликвидационную комиссию, либо ликвидатора.
Согласно мнению № 3, следуем Гражданскому кодексу РФ, но выбираем ликвидационную комиссию для спорных или сложных случаев прекращения деятельности. В остальных случаях – выбираем ликвидатора.
Я придерживаюсь мнения № 3. Для закрытия ООО с 1 учредителем проще выбрать ликвидатора.
Кого назначить ликвидатором?
На самом деле ликвидатором может быть любой человек.
Он назначается решением организации. Например, для ООО с 1 учредителем можно назначить ликвидатором самого учредителя. Если он же был и директором, то с должности директора его нужно будет уволить.
Про увольнение директора:
Есть много юридических версий. Рассматривать все не буду, спорить с коллегами тоже. Расскажу просто, что мы увольняем директора на следующий день после принятия решения о назначении ликвидатора. Но чтобы сделать процедуру увольнения проще, директор сам пишет заявление на увольнение по собственному желанию и готовит приказ.Чтобы вам было проще составить решение о ликвидации, мы подготовили шаблон этого документа.
Использовать шаблон просто: понадобится только заменить данные, выделенные красным цветом, на свои. А также распечатать документ в двух экземплярах: 1 для себя и 1 для налоговой.
Отдельно скажу, что внутри документа:
- Решение заточено для ООО с 1 учредителем (в тексте используем корректный юридический вариант — единственный участник);
- Ответственным лицом назначается ликвидатор;
- Срок приема требований от потенциальных кредиторов (он понадобится при подаче объявления в «Вестник государственной регистрации) выбран минимально возможный по закону – 2 месяца.
Кто сможет воспользоваться новыми правилами
Закрыть компанию в упрощённом порядке можно, если она соответствует нескольким критериям:
- бизнес считается малым или средним и входит в реестр МСП;
- в ЕГРЮЛ нет отметки о том, что сведения о юрлице недостоверны;
- компания не ликвидируется, не находится в процессе реорганизации или банкротства;
- нет решения налоговой об исключении юрлица из ЕГРЮЛ;
- в собственности организации нет недвижимости, автомобилей и других транспортных средств;
- юрлицо не платит НДС;
- у компании нет долгов по налогам или перед иными кредиторами.
После того, как опубликованный в «Вестнике» срок для предъявления требований со стороны кредиторов истек (не менее 2 месяцев) необходимо составить промежуточный ликвидационный баланс.
Особых правил по его оформлению не установлено, однако, судебная практика рекомендует составлять баланс по тем же принципам, что и бухгалтерскую отчетность (поэтому самостоятельно решать данную проблему не имея похожего опыта, не рекомендуется).
Промежуточный баланс должен содержать:
- сведения об имуществе организации;
- информацию о требованиях, предъявленных кредиторами;
- результаты рассмотрения требований кредиторов.
Понятие и виды приостановки деятельности ООО
В случае приостановки работы ООО, в отличие от ее полной ликвидации, за компанией сохраняется статус юрлица, а также запись в реестре ЕГРЮЛ.
Приостановить работу компании можно двумя основными способами — по решению самой организации или по решению госорганов/суда. В первом случае это происходит добровольно в результате обсуждения ситуации учредителями, например, если ожидается экономически невыгодное время. Но если решение остановить работу фирмы принимает суд или другой государственный орган, то это является принудительной приостановкой. Причины для этого прописаны в ст. 3.12 КоАП РФ.
Рассмотрим оба варианта подробнее.
Причин для временной остановки работы организации может быть несколько:
- форс-мажор, например, стихийные бедствия, эпидемии или аварии. В некоторых случаях может помочь страховка или помощь от государства;
- проблемы с бизнесом, такие как снижение спроса на товар или услуги, ошибки в бизнес-планировании, экономический кризис, сложности с продлением лицензии;
- судебное постановление на основании уголовного дела или более простых правонарушений, например, отсутствие кассового аппарата, неверно оформленные сотрудники-иностранцы, отсутствие лицензии на продажу алкоголя и т.д.
Возможные причины приостановки деятельности ООО
Приостановка деятельности ООО без ликвидации может происходить по нескольким причинам:
- Внешним, на основании судебных постановлений. Помимо уголовных дел, связанных с преступлениями, причиной могут стать и вполне обыденные правонарушения: работа без онлайн кассы, нарушения трудового законодательства, например, порядка работы с иностранными работниками, несоблюдение правил торговли алкогольной продукцией.
- Внутренним, связанным с проблемами с бизнесом: падение спроса, неправильный бизнес-план, кризис в отрасли или глобальной экономике и т.п. Также сюда можно отнести окончание срока действия лицензии, которую по каким-то причинам вовремя не продлили или с этим возникли сложности.
- Форс-мажорным обстоятельствам: из-за стихийных бедствий, техногенных аварий, эпидемий.
Что делать во время и после приостановки
Независимо от причины приостановки, важнейшая задача – как можно скорее реанимировать бизнес. Во многом проще это сделать, если причиной послужило судебное постановление, так как точно известны условия для возобновления деятельности. Не всегда разрешат начать работать до окончания установленного срока, но ситуация в любом случае определена. Если приостановлена работа только одного подразделения, то остальные могут продолжать деятельность, по возможности компенсируя простой.
Если хотя бы один сотрудник, например, руководитель, не отправлен в неоплачиваемый отпуск, ему обязаны выплачивать заработную плату, отчислять взносы в страховые фонды и налог в ФНС. Кадровая отчетность уже не будет нулевой, из-за движений денег на расчетном счете не будет нулевой и бухгалтерская отчетность.
Во время административной приостановки деятельности сотрудники, как правило, в отпуск не отправляются, а оформляется простой по вине работодателя. В этом случае по трудовому законодательству им обязаны выплачивать не менее 2/3 положенной заработной платы. Если работа остановлена из-за нарушения Трудового кодекса, зарплата выплачивается в полном объеме.
Чаще всего после получения на руки свидетельства о ликвидации общества с ограниченной ответственностью расслабляются и выпускают из виду важные мелочи, которые приведены ниже:
- закрыть расчетный счет – банк делает это на основании свидетельства и заявления клиента, самостоятельно направляя соответствующие письменные подтверждения в ФНС по месту регистрации и ПФР;
- сдать документы фирмы в архив, уничтожить бланки и печати – при неудачном стечении обстоятельств мошенники могут воспользоваться ими в своих целях, а вина будет возложена на учредителя уже закрытой фирмы.
В любой компании есть штат сотрудников. Разумеется, такой процесс, как ликвидация ООО, не может не отразиться на них. Наличие работников не лишает учредителей права закрыть свою организацию, однако они должны учитывать все права и интересы сотрудников.
Первое важное правило на этот счет предполагает, что работники компании должны быть извещены о закрытии, причем за 2 (два) месяца. Обычно это просто письменное уведомление.
Кроме того работодатель должен позаботиться о том, чтобы службой занятости была получена информация о каждом сотруднике. Должность, профессия, специальность, оплата труда, — все это сообщается в данную службу, чтобы был вариант альтернативной работы на момент ликвидации.
Всегда нужно помнить, что данный порядок зависит от количества сотрудников компании. Когда увольнение происходит массово, то есть штат включает в себя больше шестнадцати человек, а это абсолютное большинство случаев, то уведомлять их необходимо не позже чем за 3 (три) месяца.
Хотя данный порог не максимальный и не минимальный, он может варьировать в зависимости от сферы деятельности и даже региона, в котором находиться общество. Также, конечно, всем работникам, независимо от их количества, должна быть выплачены заработная плата, отпускные и выходное пособие.
Если работодатель будет пренебрегать этими правила, то у него могут не только возникнуть проблемы с процессом ликвидации ООО, но и конфликты с сотрудниками, что чревато вмешательством Трудовой инспекции.
Плюсы и минусы разных методов закрытия ООО
У каждого способа есть преимущества и недостатки. Можно выделить следующие положительные моменты у разных вариантов:
- если закрыть ООО по инициативе ФНС, нет необходимости самим заниматься ликвидацией;
- при ликвидации фирмы по решению учредителей вся процедура проходит под контролем владельцев ООО;
- при банкротстве исключается последующая проверка ФНС;
- при продаже плюсом является скорость закрытия и дешевизна процедуры;
- при закрытии через суд не будет налоговых проверок.
В то же время, у каждого варианта есть и минусы:
- если закрыть общество по инициативе ФНС, учредители могут получить штраф за несданную отчетность и, возможно, фирму не исключат из ЕГРЮЛ;
- если ликвидировать по решению учредителей — это очень длительная процедура, возможны проверки со стороны налоговой;
- банкротство — дорого и долго, процедура продлится не менее 1 года;
- продажа — возможен отказ от ФНС, уголовная ответственность за «хитрые» способы;
- вариант с судом — тоже могут отказать.
Самые распространенные риски при ликвидации ООО
Наиболее серьезные риски при ликвидации ООО могут быть следующими:
- при добровольной ликвидации – это сложность и длительность процедуры, а также вероятность выездной налоговой проверки, в ходе которой могут «всплыть» скрываемые огрехи отчетности;
- при принудительной ликвидации – дисквалификация и запрет заниматься бизнесом в течение 3 лет;
- при альтернативных способах (смене названия, адреса или собственника) – передача дела в Следственный комитет и возбуждение уголовного дела;
- при реорганизации – предвзятая проверка обоснованности слияния или присоединения на предмет ухода от налогов и долговых обязательств.
Основания для закрытия ООО по решению налоговой
На законодательном уровне четко определены причины, в соответствии с которыми не действующую организацию могут закрыть. В числе оснований:
-
добровольно принятое учредителями фирмы решение;
-
вынесенное судебным органом решение;
-
в связи со сменой директоров, учредителей компании;
-
если фирма признана банкротом;
-
по решению налоговой инспекции.
ИФНС может сделать это сама, без привлечения судебного органа. Это допускается в том случае, если выполняются сразу два условия:
-
предприятие на протяжении года не подавало отчетность в налоговую службу;
-
компания не осуществляла любые финансовые операции на протяжении 12 месяцев.
Подготовка к прекращению существования организации без деятельности
Если вы решили прекратить деятельность фирмы, которая просто так простаивает, не приносит никаких доходов и не ведет деятельности, то необходимо сначала сделать следующие шаги:
1.Провести внутреннюю проверку ведения учета организации
2.Дать распоряжению бухгалтеру проконтролировать, все ли нулевые отчеты в налоговую и фонды, а именно Пенсионный, Фонд социального страхования и статистику были сданы. В любом случае, даже при отсутствии движения по счетам и наличия работников, необходимо подавать отчет СЗВМ в ПФР, 4ФСС, отчет по страховым взносам, а также по формам 6НДФЛ и годовой 2НДФЛ.
3.Можно закрыть общество добровольна либо выставить на продажу, но ответственность за период его существования под вашим руководством с вас ни в коем случае не снимается.
Плюсы и минусы самостоятельной ликвидации организации
| Плюсы | Минусы |
| 1.При самостоятельной процедуре закрытия, все находится под контролем учредителя | Довольно долгий процесс |
| 2.Если предприятие не действующее, то следует его ликвидировать, при условии отсутствия долгов, чтобы не сдавать постоянно нулевую отчетность, про которую рано или поздно можно забыть и попасть на штраф | Хлопотное и затратное дело |
| Налоговая проверка |
Ответы на распространенные вопросы
1.Вопрос №1:
Какая ответственность предусмотрена за не предоставление нулевой отчетности организации?
Ответ:
За каждую непредоставленную форму отчета положен штраф в размере 1000рублей, а также административный штраф на должностных лиц в размере 300-500рублей,в случае просрочки накладываются штрафы и пени .
2.Вопрос №2:
Как можно закрыть общество без деятельности?
Ответ:
Существует несколько способов закрыть организацию, которая не ведет никакой деятельности. Если представитель общества вовремя сдает все нулевые отчеты, нет никаких штрафов и задолженностей, то можно начать процедуру ликвидации, создав ликвидационную комиссию наделить ее полномочиями по закрытию и подготовке всех необходимых мероприятий. Или же дождаться пока вами заинтересуется налоговая инспекция и как вариант захочет закрыть, но это не входит в их обязанности. В случае, когда на предприятии будет отсутствовать движение в течении года и никто не подает нулевую отчетность можно попасть в поле зрение ИФНС. Еще один путь избавиться от фирмы – продать.
3.Вопрос №3:
Какие отчеты необходимо сдать при ликвидации предприятия?