Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Смена собственника ЗАО порядок действий». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Смена учредителя в ЗАО не покажется вам обременительной процедурой, если вы обратитесь в нашу юридическую компанию. Грамотные специалисты осуществят полное правовое сопровождение смены акционеров, включая подготовку документации и направления необходимых уведомлений. Наши правоведы действуют исключительно в рамках закона, поэтому мы гарантируем отсутствие рисков и подводных камней при проведении данной процедуры.
Ведение бухгалтерского учета
При реорганизации путем преобразования ведение бухгалтерского учета имеет две составляющие:
- учет, который ведется на ЗАО до момента его ликвидации;
- учет, который ведется на ООО с момента его регистрации.
Эти два вида учета связаны между собой, однако второй не является продолжением первого.
Вновь созданная организация начинает вести свой учет, но данные для него она получает от предприятия-правопреемника.
При этом каждое предприятие имеет свою отчетность:
- ЗАО формирует заключительную отчетность при преобразовании ЗАО в ООО – она предоставляется в налоговую за период с начала отчетного года и до момента ликвидации предприятия.
При этом никакой особой формы для нее не предусмотрено – готовится и сдается та же отчетность, что и в общих случаях: баланс и отчет о финансовых результатах (с приложениями к ним).
Стоит учесть, что данные передаточного акта и заключительной отчетности часто не совпадают.
Это происходит потому, что в период после формирования первого документа организация продолжает свою деятельность, и это сказывается на состоянии ее активов и пассивов.
Разница, которая есть в этих документах, также должна быть отражена в отчетности.
- ООО формирует вступительную отчетность – она создается на основании данных передаточного акта, который был утвержден на собрании.Началом отчетного периода ее формирования будет дата государственной регистрации, окончанием – последний календарный день года.
Во входящих остатках должен быть утвержден также и размер уставного капитала ООО – если он не совпадает с размером ЗАО, образовавшаяся разница должна быть учтена в балансе.
Особенности реорганизации ЗАО в ООО
Преобразование ЗАО в ООО регламентируется Гражданским Кодексом (ст. 57 – 60), Законами об АО и ООО №208-ФЗ от 26.12.1995 г. и №14-ФЗ от 08.02.1998 г. соответственно, Законом о регистрации юрлиц №129-ФЗ от 08.08.2001 г.
Процесс реорганизации юридического лица начинается с оформления решения его собственников. Вторым шагом закон предписывает поставить в известность о предстоящей перерегистрации фирмы:
- ИФНС — в трехдневный срок (подать регистратору уведомление р12003 для внесения данных в ЕГРЮЛ);
- кредиторов — в пять дней направить письменные сообщения;
- прочих заинтересованных лиц – дважды, сразу после фиксации изменений в ЕГРЮЛ и через месяц, опубликовать объявления в СМИ.
II. Смена собственника имущества организации
Если продавцом доли является юридическое лицо, то может потребоваться решение его общего собрания (или совета директоров) с разрешением на отчуждение доли — для сделок, признаваемых крупными, и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Модерация – процесс обработки и анализа соответствия сообщения Пользователя положениям настоящих Правил использования услуг и информации пользователями системы электронных услуг «Онлайнинспекция.рф» и Пользовательского соглашения.
То есть при реорганизации юридического лица в форме присоединения права и обязанности прекращаются, в том числе в отношении недвижимого имущества, присоединяемого юридического лица, а в порядке универсального правопреемства возникают права и обязанности у вновь реорганизованного юридическое лицо, к которому произошла аффилированность.
При этом следует отметить, что передаточный акт должен быть заверен печатью, а также содержать заявленные к государственной регистрации объекты недвижимости.
Закон предоставляет преимущественное право покупки доли действующим участникам общества. Кроме того, само общество может иметь такое право, если это положение прописано в уставе.
Участник, желающий продать свою долю, должен направить ООО и другим учредителям нотариально заверенное предложение.
После того, как мы выбрали нужный нам тип операции, перед нами автоматически заполняется список текущих арендаторов и владельцев.
Реорганизация АО (акционерного общества) в добровольном порядке может быть осуществлена в любой разрешенной законодательством форме, включая преобразование в ООО или производственный кооператив.
Выход участника из общества – это прекращение его участия в бизнесе. Возможность выйти из состава участников должна быть прямо указана в уставе компании. Согласия других участников на выход не требуется.
Смена единственного учредителя в ООО таким способом невозможна, что естественно, ведь общество не может оставаться вообще без участников. Кроме того, из компании не могут выйти одновременно все участники. Прямой запрет на выход в этих ситуациях установлен статьей 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
В случае выхода участника не всегда происходит смена учредителя в ООО, потому что может оказаться, что никто новый в состав общества не войдет. То есть, участников станет меньше, а их доли в уставном капитале будут перераспределены.
На этом этапе Заявителю необходимо с подготовленными документами явиться к нотариусу для заверения подписи на Заявлении. Заявителем может выступать как новый, так и старый директор в зависимости от формулировок протокола (решения). Кроме указанных документов нотариусу необходимо также предъявить следующие документы для верификации данных об Обществе.
- Список документов для представления нотариусу:
-
- Свидетельство о государственной регистрации Общества.
- Свидетельство о постановке на налоговый учет.
- Устав Общества.
- Выписка из ЕГРЮЛ давностью не более одного месяца (срок устанавливается индивидуально каждым нотариусом)
Решение по вопросу о реорганизации принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета), если иное не предусмотрено уставом.
В обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций менее 50 устав общества может предусматривать, что функции совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет общее собрание. В этом случае в уставе должны быть определены лицо или орган общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении повестки дня.
Кроме того, обращаем ваше внимание на то, что в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решение по данному вопросу принимается акционером единолично.
В данной статье алгоритм действий будет изложен с учетом того, что акции общества принадлежат двум и более акционерам, и процедуру реорганизации инициирует совет директоров (наблюдательный совет).
Совет директоров принимает решение по следующим вопросам повестки дня:
- Вынесение вопроса о реорганизации ЗАО в форме преобразования в ООО на внеочередное общее собрание акционеров.
- Утверждение плана мероприятий по реорганизации общества.
- Утверждение сметы расходов на проведение реорганизации общества.
- Проведение инвентаризации активов и обязательств ЗАО.
- Подготовка проекта передаточного акта.
- Подготовка проекта устава создаваемого ООО.
- Проведение рыночной оценки стоимости одной акции ЗАО для целей выкупа акций.
Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусматривает обязанность реорганизуемого общества по письменному уведомлению кредиторов о начале процедуры реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами.
В пункте 6 статьи 15 Федерального закона «Об акционерных обществах» говорится только об обязанности общества дважды опубликовать сведения о реорганизации в Вестнике государственной регистрации. Ссылаясь на данный факт, многие специалисты считают, что дублировать уведомление кредиторов путем письменных извещений не нужно, что, кстати, подтверждается сложившейся судебной практикой.
Однако в предыдущей редакции закона содержалось указание также и на обязанность письменного уведомления кредиторов. И именно данное обстоятельство заставляет усомниться в правомерности вышеизложенной позиции об отсутствии необходимости письменных уведомлений кредиторов.
Исходя из вышеуказанного, советуем все-таки направить кредиторам письменные уведомления.
Список кредиторов составляется на дату, определенную общим собранием акционеров общества. Уведомление в свободной форме (с указанием данных об организации, а также о порядке и условиях реорганизации общества, адресе и сроках для направления требований) направляется каждому из кредиторов заказным письмом с уведомлением. В течение 30 дней с момента получения уведомлений кредиторы имеют право представить обществу свои требования.
Этап 7. Регистрация ООО
Как указано в статье 57 Гражданского кодекса РФ, реорганизация считается состоявшейся с момента государственной регистрации правопреемника АО. Только после регистрации нового общества в реестре происходит ликвидация открытого акционерного общества. До этого момента АО считается действующим и обязано платить налоги.
Нет необходимости создавать АО или принимать решение о восстановлении состава учредителей. Регистрация осуществляется на основании следующих документов
- Заявление. Образец документа — форма R12001. должен быть заполнен и заверен у нотариуса; Устав ООО.
- Письмо, подтверждающее возможность регистрации компании по заявленному юридическому адресу.
- Должен быть приложен договор на эксплуатацию объекта или подписанный договор аренды.
- При направлении в ГНС — заявление о смене налогового режима.
Пакет сформулированных документов подается:.
- Непосредственно в налоговые органы бывшим директором ООО.
- Письмом, отправленным почтой России. Желательно почтой, зарегистрированной по списку.
- Электроника.
Обязательным условием для регистрации общества с ограниченной ответственностью является предоплата государственной пошлины в размере 4000 рублей за 2020 год. Однако, если документ подается в электронном виде, пошлина за перерегистрацию может быть уменьшена на ту же сумму.
После получения документов о регистрации ООО и закрытии ЗАО процесс реорганизации считается завершенным. При этом необходимо учитывать ряд важных моментов.
ПОРЯДОК ОКАЗАНИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ УСЛУГ
- Заказчик после выбора необходимой ему юридической услуги заполняет Онлайн-заказ юридических услуг на веб-сайте Исполнителя.
- Для оказания юридических услуг Исполнителем Заказчик обязуется указать в Онлайн-заказе юридических услуг полную и достоверную информацию для оказания услуг, а также приложить скан-копии документов в хорошем качестве в формате pdf, jpg, doс, rtf в соответствии со списком необходимых документов, указанных в Онлайн-заказе юридических услуг.
- После заполнения Онлайн-заказа юридических услуг на веб-сайте Исполнителя Заказчик производит акцепт настоящей оферты путем полной оплаты стоимости юридических услуг.
- В соответствии с настоящей Офертой Исполнитель приступает к оказанию юридических услуг при одновременном соблюдении следующих условий:
- Заказчик заполнил Онлайн-заказ юридических услуг и произвел акцепт Оферты путем полной оплаты стоимости юридических услуг;
- Указанных в Онлайн-заказе сведений и приложенных документов достаточно для оказания услуг (при недостаточности сведений и/или документов Исполнитель запрашивает у Заказчика дополнительную информацию, на время предоставления дополнительной информации приостанавливается оказание юридических услуг по Онлайн-заказу).
Выход учредителя из ЗАО и тонкости передачи акций
Акции могут передаваться не только путем купли-продажи, но и при помощи процедуры уступки (дарственной). Если сделка производится между коммерческими фирмами, то дарение регулируется законом. Нельзя передавать акции стоимостью более 5 минимальных зарплат.
Выход учредителя подразумевает заключение письменного договора, нотариально заявление заверять его не нужно. Цена акций фиксируется по обоюдному заключению соглашения. Для АО не требуется вносить правки в устав фирмы (в отличие от ООО). Внесение изменений производится лишь в одном случае, если в обществе присутствует только один участник. Такие сведения обязательно закрепляются в уставе.
Замена учредителя ЗАО предполагает внесение необходимых правок в реестр акционеров. Они вносятся по договору. При продаже акций его нужно составлять в письменном порядке, ведь он необходим для записей о новом участнике в ЕГРЮЛ. Если акции передаются под видом документальной формы, то договор сопровождается выдачей надлежащего по формату сертификата. Но чаще всего акции бездокументарны.
Процедура смены собственника предприятия
Предметом договора сделки продажи предприятия представляется имущественный комплекс целиком, кроме тех обязанностей и прав, которые не могут быть переданы согласно нормативам или иным обстоятельствам от продавца другим лицам. Если другое не прописано в договоре, покупателю передаются все права на знак товара, логотип, коммерческую маркировку, символику, знак сервиса и иные ресурсы индивидуализации, как самого продавца, так и его товаров (сервиса или работ), а так же соответствующие права лицензий применения ресурсов индивидуализации. Если другое не предусмотрено законодательным нормативом, не могут быть переданы от продавца — покупателю разрешения (или лицензии) на осуществление конкретных видов деятельности.
Договор реализации собственности предприятия осуществляется письменно и подписывается двумя сторонами. Основной документ сделки должны сопровождать следующие приложения:
- полный инвентаризационный акт;
- бухгалтерский баланс реализуемого предприятия;
- заключение от независимого аудитора о цене и структуре предприятия;
- список всех долговых обязательств, включенных в имущественную структуру (где указываются кредиторы, назначение, объем и сроки требований).
По каким причинам может поменяться учредитель в ООО
- Собственное желание одного из учредителей покинуть общество. Часто это связано со сменой места жительства, разногласиями с другими учредителями, изменением жизненных приоритетов.
- Невыполнение своих обязательств или нарушение нормальной деятельности компании. Если собственник ООО наносит ей ущерб, уклоняется от выполнения своих обязанностей, предоставляет о себе недостоверную информацию, то остальные учредители могут инициировать его исключение из общества. Процедура проходит через суд.
- Смерть одного из учредителей. В этом случае запускается процедура наследования: по ней освободившаяся доля переходит третьему лицу, которому по закону или по завещанию предоставлено соответствующее право. Если таких лиц не имеется, то законное право распространяется на оставшихся партнеров.
- Другие причины. Неуплата или несвоевременная уплата доли в уставной капитал и др.
Похожие записи: